明耀投资：关于一汽轿车出售红旗资产相关事宜的意见

明耀投资：关于一汽轿车出售红旗资产相关事宜的意见

2016年11月19日，一汽轿车发布《关于资产转让及关联交易的公告》。 无需股东大会审议，董事会就批准了“红旗汽车拟以4.28亿元转让给控股股东一汽股份”。 对此，明耀投资对相关问题的看法解释如下：

1、一汽股份违约后，明耀投资通过多方努力和尝试，开展了一系列维权活动。 一汽轿车2015年度股东大会审议通过了议案六《关于预计2016年度日常关联交易金额的议案》、议案十二《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺履约期限的议案》否决了。 但一汽轿车及其控股股东一汽股份有限公司尚未采取任何措施，关联交易仍在进行中，违反承诺的情况仍在继续。 2016年8月，名耀投资联合50名实名投资者举报称，一汽股份及一汽股份提名的一汽轿车董事监事、独立董事、董事会秘书在信息上存在虚假记载和误导性陈述一汽股份有限公司履行承诺情况的披露。 该违法行为已被吉林省证监局正式受理，目前仍在等待证监会的答复。 据媒体报道，2016年9月，国有资产监督管理部门领导调研一汽集团，希望一汽集团继续深化改革。 2016年11月，一汽轿车就上述红旗相关生产资产转让及关联交易事项发布公告。 明耀投资先汇报，国有资产监督管理部门领导随后视察。 一汽轿车及一汽股份有限公司仍启动了与整体上市相反的资产处置方案。 明耀投资对此深感失望和无奈。 只能根据市场情况处置其持有的一汽轿车股份。 不排除适时出售所持一汽轿车股份，但将保留少量股权以关注事态发展并继续行使股东权利。 。

2、红旗资产转让及关联交易的合法性、合规性存疑。 首先，2015年度股东大会第六项决议《关于预计2016年度日常关联交易金额的议案》已被否决。 此后一汽轿车并未做出任何解释，仅以董事会决议的形式通过了红旗资产转让事宜。 关联交易的合法性存疑。 。 其次，一汽轿车《公司章程》第二节第四十条规定“股东大会依法行使下列职权”规定，公司拟与关联方达成的金额每项超过3000万元元，超过3000万元。 公司最近一期经审计的关联交易金额占资产净值的5%。 2015年年报披露，一汽轿车净资产87.12亿元。 本次关联交易规模为4.28亿元，仅略低于提交股东大会的4.36亿元临界值。 估值的合理性值得商榷。 此前，2016年4月，一汽轿车与中国一汽签署了《商标使用许可合同》补充协议。 未经股东大会表决，一汽轿车放弃了红旗商标专用权，与中国一汽共享红旗。 商标使用权。 试想，如果将拥有红旗商标专用权的红旗资产打包评估，价格会不会超过临界值，需要提交股东大会投票？

3、对于本次红旗资产转让关联交易，明耀投资认为，出售红旗事业部及购买资产与一汽集团整体上市及资产注入相悖。 短期来看，剥离低效资产可以减少损失，但中小股东的长远利益会受到损害。

4、以上仅为明耀投资对相关问题的单方观点。 请投资者根据自己对本次事件的判断和自身的实际情况，自行做出投资决定并行使股东权利。

深圳市明耀投资管理有限公司

2016年11月28日